Aksjeselskap (AS)

Innhold

Fant du det du lette etter?

Takk for din tilbakemelding

Hva forsøkte du å finne?


Aksjeselskap (AS)

Sandnes kommune har eierinteresser i 15 aksjeselskap(AS). Et aksjeselskap er regulert i Lov om aksjeselskaper (AS). Et AS er eget rettssubjekt. Styret skal føre tilsyn med daglig leders ledelse av virksomheten og påse at selskapet har en betryggende formuesforvaltning, internkontroll, ledelse av organisasjonen mv.  Kommunenes eierstrategi over selskapet tydeliggjør eiernes langsiktige strategi med eierskapet, mål og resultatkrav.

 

Oversikt aksjeselskap
Selskap Eierandel Vedtekter
Sandnes Proservice AS 83,33%  
Allservice AS 10,00% vedtekter
Attende AS 14,60% vedtekter
LYSE ENERGI AS 19,531% vedtekter
Vagle Næringspark AS 20,00%  
Ruten Parkering AS 40%  
Nygaardshagen Parkering AS 47%  
Lysefjorden Utvikling AS 1,6%  

Forus Næringspark AS

  • Ipark Eiendom AS
  • Greater Stavanger AS
  • Forus Utvikling AS
49% vedtekter
Universitetsfondet i Rogaland AS 13,20%  
SF Kino AS 17,85% vedtekter
Nord Jæren Bompengeselskap AS 16,66%  
Glad Mat AS 4,08%  
Måltidets Hus AS 2 aksjer  
AS Riskafjord andel kr 10.000  

 

 Rammer for utøvelse av eierskap i aksjeselskaper AS

Rettslig stilling og lovgivning:

Bestemmelsene om aksjeselskap (AS) er regulert i aksjeloven av 13. juni 1997 nr. 44. Aksjeselskap er eget rettsubjekt. Det viktigste særtrekket ved aksjeselskapsformen er at aksjeeierne ikke er ansvarlige for selskapets forpliktelser ut over innskutt kapital. Aksjekapitalen i et aksjeselskap må pr. d.d. være på minimum kr. 30.000,-. Et aksjeselskap som ikke er i stand til å oppfylle sine forpliktelser, kan tas under konkursbehandling. Et motstykke til ansvarsbegrensningen er at selskapets eiere ikke rår fritt over selskapets inntekter og formue. AS formen er beregnet på selskaper med et begrenset antall eiere og den formen som i hovedsak er aktuell for kommuner å benytte. Det andre alternativet er Allmennaksjeselskaper ASA som er regulert i egen lov av 13. juni 1997 nr. 45. Denne selskapstypen er ført og fremst beregnet på større selskaper med stor aksjespredning. Slikt selskap må minimum ha en aksjekapital på kr 1 million.

Selskapsformens egnethet:

Et aksjeselskap (AS) er et eget rettssubjekt og kan ha en eller flere deltakere. Lovgivningen setter ingen grenser for hvem som kan være aksjeeier i et aksjeselskap. Selskapsformen kan derfor være tjenlig dersom man ønsker å ha ulike grupper av eiere eller legge til rette for at flere, både fysiske og juridiske personer, kan være eiere. Selskapsformen innebærer altså fleksibilitet på eiersiden.

Aksjeselskap er en selskapsform som er lovregulert i forhold til at selskapet driver sin virksomhet i et marked. Innretningen av selskapsformen (jfr Lov om AS) bygger på den risiko som slik konkurranseeksponert virksomhet innebærer.

Ved stiftelse av et AS skal det foreligge et stiftelsesdokument. AS loven oppstiller minstekravene som bl.a. omfatter krav om vedtekter med selskapets formål, aksjekapital, aksjeeierfortegnelse, samt selskapets navn og forretningsadresse. Den bundne egenkapitalen ved stiftelsen må minimum være kr 30.000 jfr AS loven kap. 3.

Styrende organ:

Generalforsamlingen er selskapets øverste organ og eiernes organ i selskapet. Generalforsamlingen kan treffe vedtak i alle selskapssaker, med mindre loven forbeholder avgjørelsesmyndigheten for andre organer. Som selskapets øverste myndighet kan generalforsamlingen instruere andre selskapsorganer, omgjøre deres beslutninger eller direkte treffe avgjørelse i andre selskapsorganers saker med mindre lov på særskilte områder fratar generalforsamlingens dens myndighet.

Det er styrets ansvar å kalle inn til generalforsamling i selskapet. Det skal avholdes generalforsamling innen 6 måneder etter utgangen av regnskapsåret. Innkalling skal skje med minst 1 ukes varsel hvis ikke annet er fastsatt i vedtektene. Bestemmelsene om generalforsamlingens oppgaver og plikter, gjennomføring, stemmeregler samt innmelding av saker fra eierne mv fremgår av AS loven kap. 5.

I selskaper med flere enn 200 ansatte er bedriftsforsamling obligatorisk, men det kan inngås avtale mellom selskapet og de ansatte eller deres fagforeninger om ikke å ha bedriftsforsamling. To tredjedeler av bedriftsforsamlingens medlemmer skal velges av generalforsamlingen og en tredje del skal velges av og blant de ansatte.

For øvrig kan bedriftsforsamlinger etableres som en frivillig ordning. I selskaper med bedriftsforsamling, eller hvor det er avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, er generalforsamlingens myndighet begrenset når det gjelder større investeringer. Det tilligger bedriftsforsamling å treffe avgjørelser i saker som gjelder investeringer av betydelig omgang i forhold til selskapets ressurser etter innstilling fra styret. Videre tilligger det bedriftsforsamlingen å avgjøre i saker om rasjonalisering eller omlegging av driften som vil medføre store endringer eller omdisponeringer av selskapets ansatte.

Det tilligger for øvrig bedriftsforsamlingen sitt ansvar å føre tilsyn med styrets og daglig leders forvaltning av selskapet. Bedriftsforsamlingen skal avgi uttalelse til generalforsamlingen om styrets fremlagte forslag til årsregnskap og balanse, samt forslag om anvendelse av regnskapsoverskudd/dekning av regnskapsmessig tap.

Generalforsamlingens overordningsforhold ovenfor bedriftsforsamlingens vedtak er også begrenset, det vil si generalforsamlingen har ikke instruksjons myndighet over de generalforsamlingsvalgte medlemmene av bedriftsforsamlingen. Generalforsamlingens overordningsforhold ovenfor bedriftsforsamlingen viser seg førs og fremst ved at generalforsamlingen bestemmer hvem som skal være de generalforsamlingsvalgte medlemmene av bedriftsforsamlingen. Disse utgjør bedriftsforsamlingens flertall, og generalforsamlingen kan når som helst og uten nærmere begrunnelse fjerne medlemmer av bedriftsforsamlingen som den har valgt og erstatte disse med nye.

Eiermyndigheten i AS formen er formalisert slik at myndighetene må utøves gjennom generalforsamlingen. Dette betyr at kommunen som aksjeeier ikke kan intervenere styret eller bedriftsforsamlingens myndighet uten at dette skjer i form av en beslutning fra generalforsamlingen. I generalforsamlingen kan eierne gjennom vedtak fastsette rammer og gi nærmere regler for styret og daglig leder av selskapet.

Det er generalforsamlingen som velger styrets medlemmer og som avgjør om det skal velges varamedlemmer. Styret velges for 2 år dersom ikke annet er fastsatt i vedtektene.

I generalforsamlingen møter kommunen normalt med èn representant, ordføreren, jf. kommunelovens § 9. Dersom ordføreren selv ikke møter, må kommunen være representert med en fullmektig, dvs. utpekt person som gis skriftlig fullmakt fra ordføreren. Bystyret kan før en generalforsamlingen avholdes treffe vedtak som binder opp representantens stemmegivning på generalforsamlingen og i bedriftsforsamlingen.

I selskaper hvor kommunen eier samtlige aksjer, kan bystyret beslutte at et samlet bystyre skal utgjøre generalforsamlingen. Det vil allikevel være slik at det må stemmes samlet for selskapets aksjer når bystyret er generalforsamling.

Aksjonæravtale benyttes ofte i AS for å detaljere forholdet mellom aksjonærene. Aksjonæravtalen kan regulere ulike eierspørsmål så som stemmerett, fordeling av styreplasser, innsynsrett, innskuddsplikt og forkjøpsrett.

Styret har det overordnede ansvar for forvaltningen av selskapet. Det er styrets ansvar å påse at selskapet er forsvarlig organisert, at det er en forsvarlig økonomi- og finansforvaltning, at selskapet har tilfredsstillende internkontrollrutiner og at formuesforvaltningen skjer på en betryggende måte. Styret fører tilsyn med daglig leders forvaltning og utøvelse av ledelsen i selskapet. I styrer med ansatterepresentasjon skal det utarbeides en styreinnstruks jfr. AS lovens bestemmelser.

Som hovedregel er det styret som ansetter daglig leder og er dennes overordnede. Daglig leder skal styre selskapet etter de planer, retningslinjer og prinsipper styret har vedtatt. Den daglige ledelsen omfatter ikke saker som etter selskapets forhold er saker av uvanlig art eller stor betydning.

Daglig leder forbereder saker til styret i samarbeid med styrets leder.

Daglig leder har møte og talerett i styrets møter.

Styring og kontroll:

En aksjonær har ulike rettigheter i et selskap beroende på hvor stor andel av selskapet vedkommende eier. For kommunen er det derfor viktig at eierandelen er tilpasset kommunes formål med eierskapet. Dersom kommunen har strategiske målsetninger for sitt eierskap bør kommunen ha kontroll med selskapet ved å eie 50% eller mer av de stemmeberettigede aksjene i selskapet. Dersom kommunen ønsker maksimal frihet over selskapet bør kommunen eie selskapet fullt ut.

  • 100 prosent (aksjer og stemmer)  I en slik situasjonen trenger ikke eieren å ta hensyn til rettigheter og regler som ellers gjelder for å gi vern til øvrige aksjonærene. Et heleid selskap kan ses på som et datterselskap i et konsern, der kommunen representerer konsernet eller morselskapet.
  • 90 prosent (aksjer og stemmer). Dersom en aksjonær eier over 90% av aksjekapitalen og stemmene i et aksjeselskap, kan vedkommende majoritetsaksjonær tvangsutløse de øvrige aksjonærene i selskapet, og konsernbidrag kan gis mellom selskap i konsernforhold.

  • 67 prosent (stemmer). Vedtak om endring av et selskaps vedtekter forutsetter minst to tredeler av stemmene. Det samme gjelder beslutninger om fusjon eller fisjon, vedtak om forhøyelse eller nedsettelse av aksjekapitalen, opptak av konvertible lån, vedtak om omdanning og vedtak om oppløsning av selskapet.

  • 50 prosent (stemmer) . Eksempel på beslutninger som fattes med alminnelig flertall er valg av styremedlemmer, godkjenning av årsregnskap og vedtak om utdeling av utbytte. Vedtekter og aksjonæravtaler kan regulere behov for bredere, men ikke snevrere tilslutning ved slike saker.

  • 34 prosent (stemmer). Dersom en aksjonær har mer enn en tredjedel av stemmene, vil denne normalt ha negativ kontroll over mange av de vesentligste beslutningene i selskapet. Særlig gjelder dette vedtektsendringer.
Kommunens økonomiske interesser:

Økonomisk risiko i forhold til eierandel i aksjeselskaper er direkte knyttet til verdien av aksjekapitalen som kommunen har skutt inn. Selskapets midler disponeres av selskapets styre og daglig leder. Ønsker kommunen(e) som eier selskapet å ta ut midler, må dette skje etter aksjelovens regler om utdeling av utbytte eller fondsemisjon. Utdeling av utbytte til eierne kan bare foretas etter forslag fra styret, uttalelse fra bedriftsforsamlingen (hvis aktuelt) og må vedtas av generalforsamlingen.

Innenfor rammen av aksjeloven kan det gjennom aksjonæravtalen hjemles ytterligere handlingsregler for disponering av selskapets overskudd. Dette vil være bindende for styrets innstilling og generalforsamlingens vedtak. For eksempel har aksjonærene i Lyse AS vedtatt en slik handlingsregel, hvor utdeling av utbytte skal skje i forhold til nærmere fastsatte regler om hensynet til selskapets robusthet for også å nå regionale utviklingsoppgaver og mål som er oppstilt i selskapets formål.

 

 

 

 

 

Publisert: 25.09.2017 11:43
Sist endret: 19.09.2017 14:40